浅谈合同名称与合同内容不一致时合同性质的认定

　　在生活实践中，大量的合同由当事人自行拟定；而当事人作为经济活动的主体，往往不具备专业的法律知识，一旦当事人错误理解、使用了法律概念，就可能导致合同名称与内容不一致。而合同的性质的准确认定又往往对合同主体、管辖权以及法律适用等问题有重要的影响。因此，准确认定合同性质对于正确处理案件有重要意义。当事人因合同发生争议时，应当从合同内容出发来认识合同所涉的法律关系，而不能简单的以合同名称来界定合同的性质。

　　案情介绍

2008年11月，建设公司（乙方）与金桥煤矿（甲方）签订了一份《金桥煤矿股权转让合同》（以下简称《合同》），合同标题为“股权转让合同”，但合同鉴于条款中则称“就贵州某煤矿的转让事宜进行了友好协商，现就有关事宜签订如下合同条款”。《合同》第一条第1款称,“经股东会议决定将各自持有的煤矿股权全部向外转让”；第二条约定金桥煤矿应将自身全部固定资产、设备器材、土地等资产转交给建设公司税务，第四条第2款约定“获取到省国土资源厅对该狂进变更为15万吨/年生产规模的”采矿许可证“后，十五日内甲方应当将矿井项目负责人转换到乙方名下，并将相关证照（如税务、企业代码证等）变更到乙方名下。该合同由金桥煤矿的5位股东在甲方处签字，同时加盖了金桥煤矿的公章；建设公司作为乙方签章。

2009年元月开始，建设公司派员进驻金桥煤矿，并对金桥煤矿进行管理、经营活动。2009年2月27日，金桥煤矿（甲方）与建设公司（乙方）就付款方式达成了补充协议，约定煤矿转让总价为2197万元。建设公司分别于2008年12月14日和2009年3月6日支付20万元定金、200万元“股权转让款”后，于2009年4月30日向金桥煤矿的股东（甲方）出具了《承诺函》，其中第二条约定，建设公司如若不能如期付清“购买甲方煤矿的余款”，则“煤矿无条件归甲方所有”。

又则，2011年金桥煤矿与第三人（两投资公司）签订了采矿权转让合同，将金桥煤矿的采矿权转让给投资公司。

建设公司认为，其与金桥煤矿签订的《合同》在性质上属于蔡坤股权转让合同，该合同未经矿产主管部门审批，属于尚未生效的合同；而对未生效的合同可以参照我国合同法对无效合同的规定处理，金桥煤矿应当将收取的220万元款项予以退还，故依据仲裁条款向仲裁委员会申请仲裁。金桥煤矿辩称，《合同》为股权转让合同，不涉及行政审批等问题，也未违反法律法规的强行性规定，《合同》合法有效，建设公司未能如约支付后续的股权转让款以至根本性违约，金桥煤矿受领220万元款项并无不当。

审理

仲裁委员会审理后认为，建设公司于金桥煤矿签订的《合同》，虽然名为“股权转让合同”，并且该案也是以股权转让合同纠纷案由立案的，《合同》不具备股权转让合同的法律特征；而《合同》（包括《补充协议》）及《承诺函》等证据相互印证，足以说明双方转让与受让的对象是金桥煤矿名下的资产和采矿权，《合同》当属采矿权转让合同；而该合同未经省地质矿产部门的批准在前，作为《合同》标的采矿权由金桥煤矿转让给第三人（某投资公司）在后，《合同》已无履行的可能，金桥煤矿对建设公司支付的220万元转让款予以返还。故裁决金桥煤矿向建设公司返还220万元受让款。

裁决作出后，被申请人金桥煤矿不服仲裁裁决，向中级人民法院申请撤销仲裁裁决。中级人民法院审理后，驳回了金桥煤矿的申请。

评析

本案中建设公司于金桥煤矿之间签订的合同系何种性质的法律关系，对于该合同的效力状态有重大影响。因此，案件审理过程中，双方的一个重要争议焦点即是该合同的性质问题。

首先，从合同主体来看，金桥煤矿作为甲方在《合同》上签章，显然金桥煤矿不能作为其自身股权的出让人来签订股权转让合同。其次，虽然《合同》第一条第2款提及“股东会议决定将各自持有的煤矿股权全部向外转让”，但综观整个合同，并没有对如何办理金桥煤矿股东变更登记作出具体约定，相反，对金桥煤矿名下的采矿许可证应当变更到建设公司名下作出了明确约定，这与股权转让行为的通常情形相悖；如果仅仅是股权转让行为，并不以采矿权的转让为目的，那么就只需要变更金桥煤矿这一经营主体的所有者即可，并不需要将金桥煤矿名下的采矿权变更到建设公司名下。而《补充协议》中更是直接明确2197万元的转让款为“煤矿转让总价”，显然是包括采矿权在内的资产的一体转让。根据《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，转让采矿权是必须经审批管理机关批准的，这就意味着，《合同》一旦被认定为采矿权转让合同，其生效是要以行政机关的审批为条件的，因此，要讨论《合同》的效力问题，首先要解决该合同是否已经生效的问题。仲裁委员会从合同内容出发，将案渉《合同》认定为采矿权转让合同，就为正确处理建设公司于金桥煤矿之间的纠纷奠定了基础。

合同性质的认定不能仅凭合同名称而定，而应根据合同内容（主要条款）合同约定的权利义务内容确定合同的性质。事实上，由于合同主体对法律认识上的偏差，错误的使用合同名称的情况并不少见。如果仅从标题出发来理解合同主体在建立法律关系时的本意，就可能出现对当事人在签订合同时的真意的错误认定。就本案而言，虽然合同名称为《金桥煤矿股权转让合同》，但细看《合同》，不难发现，当事人在合同中混杂使用了“煤矿股权转让”、“煤矿转让”等词语，显然，当事人对于交易过程中的法律关系时没有准确认识的。因此，仅仅从当事人的认识出发来界定本案所涉合同的性质，就可能导致错误认识。因此，在实务操作中，要准确厘定双方之间的法律关系，就应当从合同内容出发，探寻当事人在订立合同时的本意，切忌盲目地从合同名称出发来片面地认识法律关系。